创业板注册制发行上市审核典型案例分享（2021年第1-9期汇总）
2021年第9期（总第15期）
案例：对被投资单位是否构成控制的判断
发行人A和B公司投资设立了C公司，A和B各持股50%，A和B不存在关联关系和其他利益安排。C公司章程约定，董事会决议实行一人一票，日常经营重大事项经董事会过半数同意即可通过，但“制定年度财务预算及决算方案、制定利润分配方案、任命关键管理人员”等事项需经三分之二以上的董事同意方可通过。A提名的董事人数过半数但未达三分之二，C公司总经理、财务总监由B公司提名。A能否将C纳入财务报表合并范围？
【分析】《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南进一步细化了判断是否构成“控制”的具体内容，在判断投资方是否拥有对被投资方的权利时，应当关注：一是如被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方，但是，当章程或者其他协议存在某些特殊约定（例如，被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过）时，拥有半数以上但未达到约定比例并不意味着能够控制被投资方。二是相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动，表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。
本案例中，A虽然在董事会拥有过半数董事席位，但无法单独主导C公司的财务预算和利润分配等相关活动，不能单独任命或批准能主导C公司相关活动的关键管理人员。在审核问询过程中，A结合被投资单位C的实际运营情况，财务预算、利润分配以及聘任关键管理人员等相关活动对可变回报的影响程度，在综合考虑所有相关事实并充分论述的基础上，认定不能单独控制C，未将其纳入财务报表合并范围。目前发行人A已取得注册批文。
2021年第8期（总第14期）
案例：以首次公开发行并上市成功作为可行权条件的股权激励会计处理
发行人A的实际控制人B设立员工持股平台C（有限合伙企业）用于实施股权激励计划。其中，B作为平台C的普通合伙人，将其持有的部分A的股份转让给平台C。发行人A的员工作为有限合伙人，以约定价格认购平台C份额，间接持有发行人A的股份。
该股权激励计划及平台C的合伙协议约定，员工自授予日至A成功完成首次公开发行股票并在创业板上市前主动离职的，必须将其在C中的平台份额原价转让给B。上市后，员工离职则不受上述约束。发行人A在授予日当期一次性确认股权激励费用，同时确认了资本公积，未对股份支付费用进行分摊。
【分析】《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间，对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。
本案例中，发行人向员工授予平台C份额后，员工须服务至A成功完成首次公开发行，否则其持有的份额将以原认购价回售给B。相关员工须服务至发行人成功完成首次公开发行后，方可从股权激励计划中获益，前述条款隐含“服务期”约定，属于准则规定的“可行权条件中的服务期限条件”。因此，发行人A一次性确认股权激励费用的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定，A应当合理估计未来成功完成首次公开发行的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
2021年第7期（总第13期）-本期无案例分享
2021年第6期（总第12期）
案例：资产负债表日后事项的辨别及会计处理
2020年5月，发行人A被B公司以专利侵权为由提起诉讼，B公司要求发行人A停止侵权行为并赔偿损失3000万元。2020年年报的资产负债表日，A根据当时的信息作出会计估计，确认预计负债2000万元。2021年2月，法院判决A停止专利侵权行为，并赔偿B公司2000万元。2021年3月，在2020年财务报表报出日前，A与B达成新的和解协议，A向B支付和解金2800万元，协议约定B撤诉并保证未来不因该专利事项对A提起诉讼，且B对A使用相关专利无异议。2021年3月的和解事项是否属于资产负债表日后调整事项？
【分析】《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》（以下简称“准则”）规定，资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后事项包括调整事项和非调整事项，其中，调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，非调整事项是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。准则第四条、第五条还列举了常见的资产负债表日后调整事项和非调整事项，其中调整事项包括资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债；非调整事项包括资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺等。
财政部发布的《2021年第一期企业会计准则实施问答》进一步明确，资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或以前已经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。
针对本案例的会计事项，具体分析如下：一是2021年2月法院判决结果证明，发行人在2020年年报中确认的预计负债未见重大低估。法院判决的赔偿金额和发行人A在资产负债表日预计的损失金额一致，显示发行人A在资产负债表日对预计负债的估计相对合理，未见重大低估。二是2021年3月发生的和解事项是在资产负债表日后发生的新事项，属于非调整事项。根据准则规定，发行人无需根据和解协议安排调整2020年年报，但需根据准则和《发行公开证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关规定，披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容和进展，并说明该等事项对发行人未来财务状况及持续经营能力的影响。
2021年第5期（总第11期）
案例1：新收入准则下与销售相关运输费用的列报
发行人A申请首次公开发行并在创业板上市，报告期为2018至2020年。根据申请文件，发行人A从事数控机床的研发、制造及销售业务，销售合同约定由发行人A负责将产品运送至客户指定的地点，并承担相关运输费用。2018年度及2019年度，发行人A将与销售数控机床相关的运费确认为销售费用。
2020年度，发行人A实现数控机床产品销售额4亿元，为此承担运费2200万元，并继续将该项运费确认为销售费用。审核中主要关注哪些事项？
【分析】《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》明确，申请首发企业应当自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则）。新收入准则应用指南规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。应用指南还规定，合同履约成本进行摊销时，应借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目。
审核中主要关注发行人A运费会计处理的合规性与相关事项信息披露的充分性，具体如下：一是在会计处理方面，按照新收入准则，2020年A承担的运费应在“主营业务成本”中列报。本案例中，合同约定发行人A将产品运送至客户指定地点交货，A承担的运输活动在控制权转移给客户之前发生，相关运输活动不构成单项履约义务，而是A为了履行销售合同所发生的必要活动。会计处理中，A所承担的运输费用在发生时应计入“合同履约成本”，并在对应的销售收入确认时同时结转至“主营业务成本”。二是在信息披露方面，如运费金额较大且对毛利率产生较大影响，A应充分披露运输费用列报变化对财务数据和财务指标的影响。
鉴于报告期内运输费用金额较高且该项列报对毛利率影响较大，发行人对2020年财务数据进行了会计差错更正。
案例2：再融资项目注册阶段发现重大事项的处理
A公司向特定对象发行股票项目注册审核期间，公司披露了2020年年度报告，显示2020年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。公司和保荐人及时向本所报告相关情况，并提交了《关于撤回A公司向特定对象发行股票注册申请文件的申请》，证监会最终向公司出具了《创业板股票发行注册程序终止通知书》。
【分析】创业板上市公司证券发行上市申请处于中国证监会履行发行注册阶段的，若本次发行上市申请出现不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的情形的，发行人和保荐人应当在知晓上述情形的第一时间向本所报告。如需撤回发行上市注册申请的，应向本所提交《关于撤回注册申请文件的申请》，由本所转送中国证监会。
本所郑重提醒发行人及中介机构，在提交创业板上市公司证券发行上市申请后至证券上市交易前，发行人和中介机构应当密切关注本次发行上市申请是否持续满足发行、上市条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，应当及时履行报告义务。
2021年第4期（总第10期）
案例1：上市公司投资的企业存在部分财务性投资对再融资的影响
A公司向本所提交向特定对象发行股票的申请。根据申报材料，A公司投资有限合伙企业B，B共计对外投资8家企业，其中1家企业C与上市公司业务相关度不高，A公司将该笔通过B对C的投资认定为财务性投资，但在确定财务性投资金额时，以B对C的投资金额再乘以A在B企业中所占的比例计算得出。该项目被要求说明未将A对B的投资全部认定为财务性投资是否谨慎、合理。
【分析】如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业，且该企业对外投资中存在与上市公司业务相关度不高、被认定为财务性投资情形的，上市公司应将其对该企业的投资全额认定为财务性投资。
案例2：企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断
发行人A为自身业务发展需要，收购了B公司控股权，作价2,800万元。B公司从事汽车零部件生产和销售，收购时已停产，主要资产包括生产设备、存货、应收款项等，收购日评估价格为2,900万元。发行人A将上述资产纳入体内进行管理，并公开招聘了具有相关经验的一线生产人员，其中部分为B公司前员工，但不涉及B公司的前董事、高管及核心技术人员。
发行人A与B公司不受同一方或相同多方的最终控制，A将上述收购作为资产收购进行会计处理，以取得成本在账面确认相关资产。
【分析】《企业会计准则解释2010》规定，构成企业合并至少包含两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力三要素，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。《企业会计准则解释第13号》（以下简称“《解释13号》”）规定，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且两者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务，组合是否有实际产出能力并非判断其构成业务的必要条件。此外，《解释13号》引入了集中度测试，作为“是否构成业务”的简化判断方式。如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的（95%以上），则通过集中度测试，该组合可判定为不构成业务。
本案例中，在考虑会计处理合规性时应聚焦于发行人A收购的上述资产组合是否构成业务，具体分析如下：一是上述资产不具有一项实质性加工处理过程，不符合构成业务的规定。从加工处理过程要素来看，上述资产组合中不包含能执行加工处理过程且具备所需技能、知识或经验的员工，也不包含能组织加工处理过程的管理人员与技术人员，组合不存在实质性加工处理过程。二是发行人A购买的资产组合通过了集中度测试，认定为不构成业务。发行人A与B公司不受同一方或相同多方的最终控制，且取得的相关资产公允价值为2,800万元，占可辨认资产公允价值96.5%，符合《解释13号》中可判定为“不构成业务”的情形。综上所述，该资产组合不具有实质性加工处理过程，且通过了集中度测试，判定为“不构成业务”符合《企业会计准则》的相关规定。
2021年第3期（总第9期）
案例1：发行人独立董事任职资格
2020年7月，发行人A申报创业板IPO并获受理。发行人A独立董事甲系教育部直属高校B教授，2010年9月至2019年9月期间同时担任该校副校长。2019年9月，高校B党委免去甲的副校长职务，甲不再担任领导职务。高校B出具证明，同意甲在发行人A担任独立董事。
【分析】审核中重点关注独立董事甲是否具备任职资格，是否符合中组部、教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。
发行人及其保荐人在反馈回复中表示，根据中共中央《党政领导干部选拔任用工作条例》《党政领导干部考核工作条例》等相关规定，高校B系政府直属事业单位，甲担任高校B副校长应适用有关党政领导干部的管理规范。其中，中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定，“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。辞去公职或者退(离)休后三年内,拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职(任职)的,必须由本人事先向其原所在单位党委(党组)报告,由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说明材料，所在单位党委(党组)按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织(人事)部门同意后,方可兼职(任职)。”此外，中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”据此，甲如担任发行人独立董事，应当辞去在高校B的领导职务，向高校B党委报告并取得相应同意文件。
截至发行人A受理之日，高校B党委已免去甲的副校长职务，甲不再担任领导职务。同时，高校B出具证明，同意甲在发行人A担任独立董事，符合中 组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及中 央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》相关规定。保荐人及发行人律师就甲任职资格的合法合规性出具了肯定性核查意见。
案例2：对被投资单位是否构成重大影响的判断
发行人A为实现快速扩张，与其他方共同出资设立了多家公司生产及销售商品。A持有各公司25%左右的股权，A向各公司销售生产设备、派驻董事及高级管理人员，授权各公司使用发行人知识产权，提供厂房设计、工人培训、技术指导及咨询服务，并根据持有各公司的股权比例分享利润。各公司设立时，A将其对各公司的投资作为权益法核算的长期股权投资进行会计处理。
2018年，A调整了对上述各公司的管控模式，不再委派董事和高级管理人员，不再参与重大经营决策。A认为上述调整后，其对各公司不再具有重大影响，因此将上述投资由权益法核算的长期股权投资调整为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，并将转换时点公允价值与账面价值差额计入当期投资收益。
【分析】《企业会计准则第2号——长期股权投资应用指南（2014）》（以下简称“《2号应用指南》”）规定，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。《2号应用指南》还列举了5种用以判断是否具有重大影响的情形，包括：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；参与被投资单位财务和经营政策制定过程；与被投资单位之间发生重要交易；被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。
证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”，投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。本案例中，在考虑会计处理合规性时应聚焦于发行人对上述参股公司是否具有“重大影响”，具体分析如下：一是发行人能通过提供更关键技术、授权商标和专利对公司的生产经营活动施加重大影响。从日常生产经营来看，上述参股公司的生产设备、生产技术、知识产权、商标均来自于发行人，后续日常运营依赖发行人的技术支持，无论管控模式是否改变，发行人均能对公司的生产经营施加重大影响，符合《2号应用指南》中“向被投资单位提供关键技术资料”的重大影响判断情形。二是发行人虽未实际行使，但仍然保留了“参与决策的权利”。管控模式调整后，发行人仍保留了派出董事或高管、参与修改章程的权利，虽暂时未“行使权力”，但有“参与决策的权利”，无明确证据表明发行人不能参与公司的财务和经营决策，应认定为对公司具有重大影响。此外，发行人改变上述参股公司的管控模式后，其对公司的持股比例以及其实现所持有股权的收益方式未发生任何变化，按照《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，原则上应保持会计处理的一致性，不应在不同会计期间作出不同会计判断。
2021年第2期（总第8期）
案例1：附回售条款的股权投资会计处理
2018年11月，发行人A及其控股股东C与投资者B签订《增资协议》，约定B 向发行人A增资2,500万元，如发行人A未能在三年内上市，B可要求发行人A或控股股东C按照年化收益率7%的保底收益（税后）予以回购。发行人A在收到增资款时确认股本及资本公积。2019年12月，三方签订《补充协议》，解除上述回购安排。
【分析】《企业会计准则第37号——金融工具列报应用指南（2018）》（以下简称“《37号应用指南》”）规定，如果企业不能无条件地的避免交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务（如不能无条件避免的赎回、强制付息），则符合金融负债的定义。中国证监会《监管规则适用指引——会计类1号》（以下简称“《会计类1 号指引》”）明确了附回售条款股权投资的确认与分类。若投资方与被投资方约定，如被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照成本加年化收益率的对价将该股权回售给被投资方，从被投资方角度来看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
本案例具体分析如下：
一是B对发行人A的投资在初始确认时应分类为金融负债。《增资协议》存在未能满足特定目标（发行人A三年内上市）情形下的回售条款，属于《会计类1号指引》规定的情形。在三年内未上市的情况下，B 有权要求发行人A或控股股东C回购其股份，发行人A存在不能无条件避免的向B 交付现金的义务，因此，2018年11月，在发行人A的账面上，B对发行人A的投资应分类为金融负债。发行人A的会计处理不符合《企业会计准则》的相关要求。
二是回售条款解除后，B对发行人A的投资应确认为权益工具。《补充协议》签署后，发行人A能够无条件的避免交付现金或其他金融资产，因此，2019年12 月，发行人A应将前述金融负债重分类为权益工具，并相应调整股本和资本公积 等。发行人根据上述原则进行了会计差错更正。
案例2：发行人商标、商号
发行人A使用“XYZ”为商号，并在中国大陆注册相应的图形商标。该商标、商号与国际知名企业B的中文商标、商号文字上相似。发行人A与企业B从事不同的主营业务。
【分析】《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定，发行人“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼或者仲裁等或有事项”。因此，审核中重点关注发行人A商标、商号“XYZ”知识产权的完整性，是否对发行人A供应商、客户、潜在消费者、投资者等公众产生误解或混淆；发行人A的商标、商号“XYZ”是否存在侵权、不正当竞争、被撤销等方面风险，是否存在诉讼、纠纷导致发行人A权利不确定的情形，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响等。发行人及其保荐人在反馈意见中回复，发行人A依法办理了商标注册和相关登记备案手续，合法拥有“XYZ”商标、商号等知识产权。此外，发行人A与企业B主营业务不同，图形商标“XYZ”存在一定差异，且“XYZ”系汉语中高频使用的固定词汇，在企业名称登记中普遍适用，作为商号本身不具有独占性，未与任何单一经营主体建立起稳定联系。保荐人及发行人律师核查后认为，发行人A拥有商标、商号“XYZ”完整的知识产权，不存在权利瑕疵。发行人A与企业B从事不同的主营业务、不存在竞争关系，且图形商标之间具有一定区别，未侵犯企业B的商标权等在先权利，亦不会导致公众产生混淆，损害企业B相关方权利。此外，发行人A出现知识产权纠纷且败诉的可能性较小，所需承担民事赔偿责任可能性较低，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。发行人A已在招股说明书中充分披露相关情况并进行针对性的风险提示。
案例3：跨期审核的关注问题
A公司于2020年11月向深交所提交向不特定对象发行可转债的申报材料，2021 年1月通过审核提交注册。在问询中，A公司及其中介机构被要求对2020年度是否存在不符合发行条件或其他规定的情形发表意见。
【分析】为不影响再融资审核和注册进程，涉及跨期审核或注册的，参照跨期发行的处理方式，在年度报告披露前，发行人应及时披露业绩预告或快报，并以前述文件为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐人对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，并更新发行申请文件。
2021年第1期（总第7期）
案例1：非同一控制下企业合并的认定
发行人A在2016年1月1日之前由公司B实际控制，2016年1月1日至今由公司B及自然人C、D、E共同控制。发行人A于2016年3月收购了公司F的100%股权，公司F的实际控制人为自然人C，自然人C为发行人A自2016年1月1日之后的实际控制人之一。
【分析】审核中重点关注发行人A收购公司F的会计处理。关于上述收购是构成同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，《企业会计准则第20号-企业合并》规定：“第五条：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；第十条：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定：“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。”上述规定对于判断同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并的核心在于合并双方在合并前后的实际控制人是否相同，若实际控制人相同的情况下，受同一方或相同多方的控制是否为暂时性的。在本案例中，发行人A在收购时的实际控制人为公司B及自然人C、D、E，被收购方F的实际控制人为自然人C，虽然自然人C为发行人A的实际控制人之一，但是合并双方的实际控制人并非相同的多方。此外，发行人A的实际控制人在合并前后发生了变化，不满足准则中控制非暂时性的规定。基于上述因素，发行人A认定该合并为非同一控制下企业合并。
案例2：实际控制人变更
发行人A于2020年7月提交发行上市申请。报告期初，发行人A的控股股东、实际控制人为甲、乙、丙三人，各持有发行人A股份30%、25%以及15%。2019年，丙辞职后解除与甲、乙的一致行动关系，并转让直接持有的全部发行人A的股份。发行人A的控股股东、实际控制人变更为甲、乙二人。
【分析】审核中重点关注丙认定为控股股东、实际控制人之一的原因，其是否在发行人A日常经营管理的参与及决策中起到了关键性的作用，转让直接持股的原因及其合理性，是否符合“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”的发行条件。发行人及其保荐机构在反馈意见中回复，自发行人A设立以来，甲、乙、丙签订了相关一致行动协议，就发行人A的重大事项决策存在一致行动关系，且三人在发行人A的实际生产经营及公司治理方面均按照该约定保持了一致行动。丙离职的原因主要系与甲、乙就发行人A的生产经营发展理念产生了分歧，并决定转让其直接持有的发行人A股份后自行创业。丙离职后，其原负责的相关部门和工作均已被妥善安置和接管，发行人日常经营未受到影响。保荐机构核查后认为，甲、乙持股比例合计直接或间接持有发行人A达55%的股份，远高于其他股东的持股比例。甲、乙一直是发行人最近2年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东，二人能够实质上支配股东大会的决议。丙的退出并未改变甲、乙合计持股比例占据绝对优势的情况。此外，甲、乙仍然能够对股东大会的决议产生重大影响，并实际影响董事和高级管理人员的任免。因此，发行人A符合“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”的发行条件。
案例3：上市公司参股子公司持有商务金融用地对再融资的影响
根据发行人A公司向特定对象发行股票申报材料，A公司参股公司B持有商务金融用地，其采用委托开发的模式进行建设；建设完毕后，B公司预计分配获得部分办公用房产权，其他房产物业及其他房产物业销售收入归开发公司所有。A公司目前正在清理B公司股权。
【分析】为充分发挥再融资支持实体经济的作用，避免募集资金脱实向虚，发行人子公司（含参股公司）如持有商业地产或者存在房地产开发资质，为不影响其再融资审核和注册进程，应以及时清理涉房子公司（含参股公司）的股权或相关项目为宜。发行人对外转让涉房子公司股权时，其清理完成时点为完成股权转让的工商登记变更手续时点。
来源：会计雅苑